涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告

  业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

  分公司的设备做现场核实，对于未进行现场核实的项目和分公司的设备主要是

  通过发函询证、获取现状照片及等替代性程序对上述资产的实物状况做了解，评

  估结论是依据企业填报的明细表及相关资料真实、完整为基础作出的。除此以外，

  专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  份公司”），被评估单位为杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态环

  100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的中艺生

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  资产（包括长期应收款、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无

  形资产和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照中艺生态环境公司提供的

  业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 6 月 30 日会计报表反

  部权益的评估价值为 1,245,522,400.00 元（大写为人民币壹拾贰亿肆仟伍佰伍拾

  别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起至 2016

  1.中艺生态环境公司的中豪五福新天地商业中心 1 幢 11 楼尚未取得《房屋所有

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  权证》和《国有土地使用证》。中艺生态环境公司承诺，包括上述房地产在内的全部

  2. 中艺生态环境公司承诺，截至评估基准日，除以下事项外不存在资产抵押、

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公

  司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股

  东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如

  8. 经营范围：过滤机及其配件的制造，水处理设备及配件的制造；浓缩、分离、

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安

  装、调试及技术服务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试及技术服务；污水处

  理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服

  1. 名称：杭州中艺生态环境工程有限公司(以下简称“中艺生态环境公司”)

  8. 经营范围：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及

  绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程

  专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，

  承办展览；批发、零售；园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。（依法须经批

  合资设立的私营企业。1993 年 5 月 12 日，吴云、詹轲媛共同签订了《合作协议书》

  和《杭州中艺物业发展公司企业章程》。同年 5 月 13 日，浙江省杭州市工商行政管

  杭州中艺实业有限公司设立时，注册资本为 118 万元，各股东出资额和出资比

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  1996 年 6 月 10 日，原股东吴云、詹轲媛和新股东吴劼签订《协议书》，詹轲媛

  股份由吴劼出资，杭州中艺实业有限公司由吴劼和吴云共同出资。1996 年 7 月 1 日，

  杭州中艺实业有限公司申请变更注册资本为 50 万元，本次变更后，注册资本为 50

  1996 年 6 月 19 日，杭州江干会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，

  出具杭江（96）验字第 257 号《工商企业注册资金验证资信证明书》。根据该《证明

  书》，杭州中艺实业有限公司实收资本为 50 万元人民币，全部为货币出资。

  1997 年 10 月 31 日，根据杭州市城乡建设委员会杭建工发[1997]434 号文，董

  2001 年 6 月 20 日，股东会全体股东决议新增一名股东双兴棋，新股东双兴棋

  元作为公司其他应付款；同时新增注册资本人民币 450 万元，使公司的注册资金达

  到人民币 500 万元。此次变更后，公司注册资金为人民币 500 万元，各股东出资额

  2001 年 7 月 11 日，浙江宏达会计师事务所对本次增资情况进行了验证，出具

  了浙宏会（2001）验字 314 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 7

  月 10 日，杭州中艺园林工程有限公司实收资本 500 万元人民币，新增注册资本全部

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  2004 年 10 月 12 日，股东会决议同意增加注册资本人民币 500 万元，增资价款

  在 2004 年 11 月 22 日前到位。此次增资后，各股东出资额和出资比例如下：

  2004 年 10 月 25 日，浙江中信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验

  证，出具了浙中信（2004）验字第 325 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至

  2004 年 10 月 22 日，杭州中艺园林工程有限公司实收资本 1000 万元人民币，新增

  6. 2007 年 5 月至 6 月，第一次股权转让、第四次注册资本变更

  2007 年 5 月 10 日，杭根据股东会决议，同意股东吴云将其拥有的该公司 5%的

  50 万股股权转让给王森，吴云与王森签订《股权转让协议》，以 1:1 的价格转让 50

  万股杭州中艺园林工程有限公司股权。同日，股东会决议同意增加注册资本人民币

  1,000 万元。此次股权转让和注册资本变更后，各股东出资额和出资比例如下：

  2007 年 6 月 13 日，浙江元鼎会计师事务所有限公司对各股东的出资情况进行

  了验证，出具浙元鼎验字（2007）第 19 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至

  2007 年 6 月 13 日，杭州中艺园林工程有限公司实收资本为 1,500 万元人民币，占

  注册资本总额的 75%，全部为货币资金出资，吴劼的出资 300 万元、双兴棋的 175

  2007 年 7 月 17 日，根据股东会决议以修正案的形式修改公司章程，并于同日

  2007 年 7 月 16 日，浙江元鼎会计师事务所有限公司对各股东的出资情况进行

  了验证，出具浙元鼎验字（2007）第 22 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  2007 年 7 月 16 日，杭州中艺园林工程有限公司实收资本为 2,000 万元人民币，全

  8. 2011 年 12 月至 2012 年 1 月，第六次注册资本变更、第三次股东变更

  2011 年 12 月 25 日，根据股东会决议，增加注册资本 186 万元，并接收葛韩亮

  为新股东，该股东投资 257.5 万元，其中注册资本为 51.5 万元，溢价部分 206 万元

  列入资本公积；盛国祥为新股东，该股东投资 222.5 万元，其中注册资本为 44.5

  万元，溢价部分 178 万元列入资本公积；吕勤为新股东，该股东投资 165 万元，其

  中注册资本为 33 万元，溢价部分 132 万元列入资本公积；何庆裕为新股东，该股东

  投资 120 万元，其中注册资本为 24 万元，溢价部分 96 万元列入资本公积；钟江波

  为新股东，该股东投资 120 万元，其中注册资本为 24 万元，溢价部分 96 万元列入

  资本公积；黄斌为新股东，该股东投资 45 万元，其中注册资本为 9 万元，溢价部分

  36 万元列入资本公积，均以货币出资。本次变更后，各股东出资额和出资比例如下：

  2011 年 12 月 28 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验

  证，出具了天健验（2011）561 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年

  12 月 27 日，杭州中艺园林工程有限公司收到股东缴纳的新增出资款 930 万元人民

  币，其中 186 万元人民币作为新增注册资本计入实收资本，余款人民币 744 万元作

  为资本溢价计入资本公积，变更后注册资本人民币 2,186 万元人民币，累计实收资

  2012 年 3 月 26 日，根据股东会决议，同意接收杭州钱江中小企业创业投资有

  限公司为新股东，该股东投资 1,554.8 万元，其中注册资本为 230 万元，溢价部分

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  1,324.8 万元列入资本公积，以货币出资。本次变更后，各股东出资额和出资比例

  2012 年 5 月 8 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，

  出具了天健验（2012）133 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 4 月

  28 日，杭州中艺园林工程有限公司收到股东缴纳的新增出资款 1,554.8 万元人民币，

  其中 230 万元人民币作为新增注册资本计入实收资本，余款人民币 1,324.8 万元作

  为资本溢价计入资本公积，变更后注册资本人民币 2,416 万元人民币，累计实收资

  权转让给杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）；同意吴劼将 1%的 24.16 万元股

  权转让给谢新华；同意葛韩亮将 2.13%的 51.5 万元股权转让杭州立阳投资管理合伙

  企业（有限合伙）；同意何庆裕将 0.99%的 24 万元股权转让给杭州立阳投资管理合

  伙企业（有限合伙）；同意钟江波将 0.99%的 24 万元股权转让给杭州立阳投资管理

  合伙企业（有限合伙）。吴劼与杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权

  转让协议》，吴劼以 1：6 的价格将杭州中艺园林工程有限公司 4.88%的股权转让予

  杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）。吴劼与谢新华签订《股权转让协议》，吴

  劼以 1：6 的价格将杭州中艺园林工程有限公司 1%的股权转让予谢新华。葛韩亮与

  杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，葛韩亮以 1：6 的

  价格将杭州中艺园林工程有限公司 2.13%的股权转让予杭州立阳投资管理合伙企业

  （有限合伙）。何庆裕与杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  议》，何庆裕以 1：6 的价格将杭州中艺园林工程有限公司 0.99%的股权转让予杭州

  立阳投资管理合伙企业（有限合伙）。钟江波与杭州立阳投资管理合伙企业（有限合

  伙）签订《股权转让协议》，钟江波以 1： 的价格将杭州中艺园林工程有限公司 0.99%

  的股权转让予杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）。此次变更后，注册资本总额

  2013 年 6 月 5 日，根据公司股东会决议，同意以 2013 年 6 月 3 日为基准日，

  以资本公积 2,024 万元按股东出资比例向全体股东转增资本 2,024 万元。此次转增

  资本后，注册资本变更为 4,440 万元人民币，实收资本 4,440 万元人民币，各股东

  2013 年 6 月 7 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，

  出具了天健验（2013）172 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2013 年 6 月

  6 日，杭州中艺园林工程有限公司已经将资本公积 2,024 万元人民币转增实收资本，

  变更后注册资本人民币 4,440 万元人民币，累计实收资本人民币 4,440 万元人民币。

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  2013 年 7 月 25 日，根据公司股东会决议，同意接收信达股权投资（天津）有

  限公司为新股东，该股东投资 13,000 万元，其中注册资本为 1,560 万元，溢价部分

  11,440 万元列入资本公积，以货币出资，占注册资本的 26%；（其中本期出资 6,500

  万元在 2013 年 7 月 31 日前到位，实收注册资本 780 万元，其余 5,720 万元列入资

  本公积；余下 6,500 万元在 2013 年 12 月 31 日前到位）。此次变更后，注册资本为

  6,000 万元人民币，实收资本 5,220 万元人民币，各股东出资额和出资比例如下：

  2013 年 7 月 22 日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，

  出具天健验（2013）217 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2013 年 7 月 17

  日，杭州中艺园林工程有限公司已经收到新股东缴纳的第一期新增注册资本出资款

  人民币 6,500 万元，其中人民币 780 万元作为新增注册资本计入实收资本，余额

  5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。中艺生态环境公司出资者本次出资连同原

  注册资本，累计实缴注册资本为人民币 5,220 万元人民币，占变更后注册资本总额

  的 87%，信达股权投资（天津）有限公司有 780 万元人民币没有到位。

  2014 年 2 月 8 日，根据公司股东会决议，同意信达股权投资(天津）有限公司

  将 8%的 480 万元股权（未到位）转让给杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）；

  同意信达股权投资(天津）有限公司将 2%的 120 万元股权（未到位）转让给新疆硕

  源天山股权投资有限合伙企业；同意信达股权投资(天津）有限公司将 2%的 120 万

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  元股权（未到位）转让给孙坚；同意信达股权投资(天津）有限公司将 1%的 60 万元

  股权（未到位）转让给任海斌。信达股权投资(天津）有限公司分别与杭州茂信合利

  股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆硕源天山股权投资有限合伙企业、孙坚、任海

  斌签订股权转让协议。2014 年 2 月 10 日，根据公司股东会决议，同意公司实收资

  本到位，杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳出资额人民币 4,000 万

  元，计入实收资本 480 万元，计入资本公积 3,520 万元；新疆硕源天山股权投资有

  限合伙企业缴纳出资额人民币 1,000 万元，计入实收资本 120 万元，计入资本公积

  880 万元；孙坚缴纳出资额人民币 1,000 万元，计入实收资本 120 万元，计入资本

  公积 880 万元任海斌缴纳出资额人民币 500 万元，计入实收资本 60 万元，计入资本

  公积 440 万元。此次变更后，注册资本为 6,000 万元人民币，实收资本 6,000 万元

  2014 年 2 月 13 日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，

  出具天健验（2014）24 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014 年 2 月 11

  日，杭州中艺园林工程有限公司已经收到杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合

  伙）、新疆硕源天山股权投资有限合伙企业、自然人孙坚、自然人任海斌缴纳的第二

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  期新增出资款人民币 6,500 万元，其中人民币 780 万元计入注册资本计入实收资本，

  余额 5,720 万元作为资本溢价计入资本公积。杭州中艺园林工程有限公司出资者本

  次出资连同原注册资本，累计实缴注册资本为人民币 6,000 万元人民币，占变更后

  2014 年 3 月 16 日，根据公司股东会决议，以资本公积 5,000 万元按股东出资

  比例分配并转增注册资。此次转增资本后，注册资本变更为 11,000 万元人民币，实

  2014 年 6 月 6 日，根据公司股东会决议，以资本公积 4,100 万元按股东出资比

  例分配并转增注册资本。此次转增资本后，注册资本变更为 15,100 万元人民币，实

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  2015 年 5 月 18 日，杭州市工商行政管理局核准，企业名称由“杭州中艺园林

  三) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  程施工业务包括市政绿化工程、生态景观工程、养护工程及地产园林工程。公司拥

  有城市园林绿化壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、园林古建筑工程承

  包贰级资质、环保专业承包叁级资质和风景园林工程设计乙级资质等各类资质，具

  备园林绿化壹级资质企业可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，并可开展园林

  员单位。公司依托专业科研人才队伍，成立了“杭州市企业高新技术研究开发中心”，

  取得了“国家级星火计划项目证书”资格。目前公司持有 2 项发明专利（另有 3 项

  发明专利已收到受理通知书），46 项实用新型专利（另有 11 项实用新型专利已收到

  优势、设计优势以及技术优势，并先后与全国知名企业和区域龙头企业建立了稳定

  子公司杭州玉树田景观设计有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日，注册资本 50

  万元，投资比例 100%，位于杭州市江干区，拟从事园林景观工程设计。目前该公司

  子公司湖州利阳农业科技有限公司成立于2014年8月26日，注册资本500万元，

  投资比例100%，位于浙江省湖州市长兴县林城镇午山岗村，主要从事城镇绿化苗种

  植、零售、批发及苗木、花卉种植技术开发、咨询，花卉销售。目前该公司尚未正

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的中艺生

  资产（包括长期应收款、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无

  形资产和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照中艺生态环境公司提供的

  业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 6 月 30 日会计报表反

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  573,918,748.97 元，存货跌价准备 0.00 元，系建造合同形成的已完工未结算资产，

  主要项目包括市政绿化工程、地产绿化工程、生态景观工程等，项目分布于浙江、

  列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值 37,511,303.29 元，账面净值

  36,048,418.16 元，减值准备 0.00 元，主要包括位于杭州市凤起东路中豪五福新天

  地商业中心的写字楼物业和九环路与九盛路交汇处的万科魅力之城商品房及中豪五

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  建筑物类固定资产中的中豪五福新天地商业中心 1 幢 11 楼尚未取得《房屋所有

  权证》和《国有土地使用证》，建筑面积 1,449.28 平方米，其账面原值 30,942,128.00

  2,268,956.42 元，主要为挖掘机、搅拌机、汽油发电机、割草机等施工设备，以及

  电脑、空调、复印机等办公设备和车辆等运输工具，分布于中艺生态环境公司办公

  2． 中艺生态环境公司通过自主研发，先后获国家发明专利 2 项、实用新型专

  利共 46 项，著作权 7 项以及已收到受理通知书的发明专利 3 项、实用新型专利 11

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  (一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价

  值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托

  方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选

  (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未

  受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 6

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用

  5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

  政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货

  币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确

  务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的

  3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

  被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  满足现有的高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑中艺生态环境公

  司的产品、业务模式的基础上，认为中艺生态环境公司在高新技术企业认证期满后

  继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政

  策不变，即中艺生态环境公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业

  来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评

  2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

  12． 资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》 中评协[2008]217

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  14.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

  15.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；

  16.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协

  3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  5．《机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估

  理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，

  况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合

  理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采

  用资产基础法和收益法对委托评估的中艺生态环境公司的股东全部权益价值进行评

  充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一

  表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

  生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

  定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  承兑汇票保证金、信用证保证金按核实后的存款本金加计银行最后一次结息日至评

  其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为

  收的款项，包括履约保证金和投标保证金及关联方款项，估计发生坏账的风险较小，

  以其核实后的账面余额为评估值；对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，

  评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，

  故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  工决算但养护期未结束的项目，由于一般项目的养护期为 2-3 年，财务待养护期结

  束再将工程施工成本全额结转，以核实后的账面价值为评估值；对于尚未完工的项

  目，由于工程施工项目均为近期正常连续建设的项目，按完工百分比法计算工程施

  工项目的价值能较合理地反映项目已投入的人工、材料等，但可能的利润由于完工

  程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值；对

  于停工项目，由于期后工程进展情况无法确定，本次评估拟按核实的账面值保留。

  长期应收款内容为 BT 项目工程款及未实现融资收益，期后可收回，以其核实后

  进行现场核实和评估，以被投资公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评

  场交易较为活跃，故选用市场法。评估该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用

  的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参

  物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  等个别因素的不同，对参照物的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，

  (A) 交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，

  测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特

  (B) 交易日期修正，采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格

  (C) 不动产状况修正，是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，

  平均值确定房产市场价值。对于已取得产权证的房产，在上述评估方法分析确定的

  成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予

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  特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；

  再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、

  生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研

  办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

  对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值

  率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状

  况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进

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  估商标、专利及著作权的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比

  率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性

  能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用

  的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考

  款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一

  年内到期的非流动负债，非流动负债负债包括长期借款及递延所得税负债。通过核

  对明细账与总账的一致性、核查相关合同、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证

  等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评

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  评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价

  公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

  期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情

  股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－

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  评估选取 2015 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的

  通过“Wind 资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2015 年 6 月 30 日资

  通过“Wind 资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta

  系数（相对于上证综合指数）后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为

  税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为

  资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。然后，通过公式

  经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部

  成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风

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  险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市

  收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内

  求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市

  鉴于中艺生态环境公司的经营模式，对于 BT 及 PPP 工程项目需要垫付资金，资

  (1) 其他应收款中包括借款 21,230,044.28 元，与公司日常经营无关，确认为

  (2) 长期股权投资账面价值 5,500,000.00 元，系成立不久的两家全资子公司，

  (3) 其他应付款中往来款 33,300,000.00 元，与公司日常经营无关，确认为非

  对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

  本项资产评估工作于 2015 年 8 月 30 日开始，评估报告日为 2015 年 月 日。整

  2015 年 8 月 30 日，兴源环境股份公司收购资产项目启动，由兴源环境股份公

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  司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，

  并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务

  资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业

  工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、房地产评估组、

  权证明文件等。该阶段工作时间为 2015 年 9 月 1 日至 9 月 5 日。

  评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现

  的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的

  登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情

  货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

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  以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合

  同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、

  货和固定资产等进行盘点和现场勘察，对于未进行现场核实的项目以及分公司的设

  备主要是通过发函询证及获取现状照片等替代性程序对上述资产的实物状况进行了

  2015年9月11日至10月16日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计

  划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考

  关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

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  产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的

  具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣

  减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业

  基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未

  来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了

  各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

  贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管

  理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价

  誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导

  致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中艺生态环境公司所

  处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,245,522,400.00 元（大写为人民

  币壹拾贰亿肆仟伍佰伍拾贰万贰仟肆佰圆整）作为中艺生态环境公司股东全部权益

  别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  生态环境公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查

  验，除以下权属瑕疵事项外，未发现其他与评估对象和相关资产的权属资料存在瑕

  疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是中艺生态环境公司的责

  任，评估人员的责任是对中艺生态环境公司提供的资料作必要的查验，评估报告不

  能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述

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  资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中

  中艺生态环境公司已提供相关购买合同及付款凭证等资料，证明上述房屋应属于中

  3. 截至评估基准日，中艺生态环境公司存在以下资产质押及对外担保事项，可

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  4.由于中豪五福天地商业中心（建筑面积 1,449.28 平方米）的办公用房尚未取

  得相应权证，本次评估中以中艺生态环境公司提供的相关原始取得资料、情况说明

  等作为产权和面积计算依据，该面积如与权威测绘面积存在差异，将影响评估结果。

  另外评估中未考虑相关产权资料瑕疵事项和产权转让可能的限制对评估结果可能产

  三路段）南侧绿化景观提升工程 PPP 项目协议要求，中艺生态环境公司需要在湖州

  吴兴区成立项目公司，并由该公司实施具体的工程施工。2015 年 8 月 18 日，中艺

  生态环境公司独资设立湖州中卉生态环境工程有限公司，在湖州市吴兴区工商行政

  本公司占其注册资本的 100%。截至报告日，该公司尚未开始经营运作，相关工程支

  设备进行现场核实，对于未进行现场核实的项目及分公司的设备主要是通过发函询

  证及获取现状照片等替代性程序对上述资产的实物状况来了解，评估结论是在依

  检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告

  9. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所

  能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实

  全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

  对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  员认为必要、合理的假设，在资产评定估计报告中列示。这些假设是评估人员进行资产

  评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担

  资产评定估计时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

  4．本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年6月30日起至2016

  涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评定估计报告

  环境工程有限公司股权，为此委托坤元资产评定估计有限公司对杭州中艺生态环境工程

  有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行

  2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；

  为此委托坤元资产评定估计有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评

  3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

  州中艺生态环境工程有限公司的股东全部权益，以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行

  了评估，形成了资产评定估计报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承

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